文件编号：HK-BD-C-010707

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恒康乳业有限公司

监 督 委 员 会 工 作 条 例

远卓管理咨询有限公司

2001年7月

目  录

第一章  监督委员会的定位和职权范围2

第二章  监督委员会对重大决策事项的审议程序3

第一节  程序适用范围3

第二节  审议程序4

第三章  监督委员会对财务报告的审计程序5

第一节  程序适用范围5

第二节  审计程序5

第四章  监督委员会对业务流程的监督程序6

第一节  程序适用范围6

第二节  监督程序7

第五章  监督委员会对采购工作的监督程序8

第一节  程序适用范围8

第二节  监督程序8

第六章  监督委员会对市场营销工作的监督程序9

第一节  程序适用范围9

第二节  监督程序9

第七章  监督委员会对人事管理工作的监督程序10

第一节  程序适用范围10

第二节  监督程序10

第一章  监督委员会的定位和职权范围

恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。监督委员会的职权包括：

1. 对总经理及经营团队执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
2. 列席总经理组织召开的重要经营会议；
3. 监督委员会有进行财务审计的权力，对财务负责人提交的以下报告进行审计，并向董事长提交书面审计报告：

1. 公司年度预算方案
2. 公司年度决算方案
3. 公司月度预算方案
4. 公司月度决算方案

4. 监督委员会有进行业务监督的权力，对总经理提交的以下报告进行审议，并向董事长提交书面疑义、意见和建议报告：

1. 公司发展战略、经营方针
2. 公司重大投资
3. 公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）
4. 生产设备引入
5. 营运资金注入
6. 审批权限体系
7. 公司内部管理机构的设置
8. 基本管理制度
9. 公司副总级干部的人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）
10. 公司年度经营计划
11. 公司年度决算方案
12. 公司月度经营计划
13. 公司月度决算方案

5. 公司经营计划预算得到审批通过后，监督委员会无权直接干预日常经营管理和总经理审批权限内的支出事项；
6. 监督委员会有权对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不得影响日常经营工作；
7. 监督委员会发现日常经营中的问题、总经理及经营团队的行为不当、有损害公司利益的事件发生时，有向总经理及经营团队提出建议、要求予以纠正的权力，但没有命令权，总经理不采纳监督委员会建议时，监督委员会可以向董事长提交报告等形式向董事长提出，由董事长要求总经理及经营团队予以纠正；
8. 特殊情况下，监督委员会在董事长授权下，可在授权的专项问题范围内超越以上监督程序进行调查和监督工作。

第二章  监督委员会对重大决策事项的审议程序

第一节  程序适用范围

监督委员会有进行业务监督的权力，对总经理提交的以下报告进行审议，并向董事长提交书面疑义、意见和建议报告：

1. 公司发展战略、经营方针
2. 公司重大投资
3. 公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）
4. 生产设备引入
5. 营运资金注入
6. 审批权限体系
7. 公司内部管理机构的设置
8. 基本管理制度
9. 公司副总级干部的人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）
10. 公司年度经营计划
11. 公司年度决算方案
12. 公司月度经营计划
13. 公司月度决算方案

第二节  审议程序

监督委员会帮助董事长进行重大决策，对总经理提交的书面报告进行审议，并向董事长提交书面疑义、意见和建议的程序：

1. 根据决策事由，总经理领导经营团队撰写书面提案报告，递交给董事长和监督委员会；
2. 董事长和监督委员会成员在一段时间内（3天至7天）仔细阅读提案报告；
3. 监督委员会审议提案的重点一般为：
   1. 计划的目的性、目标是否表述明确
   2. 计划的实施办法是否表述明确，具有可行性
   3. 计划对实施中可能产生的问题和困难是否估计充分，并制定应对办法
   4. 计划的预计成本和可能产生的收益是否表述明确
   5. 计划是否提出明确的实施时间计划
   6. 对计划实施结果的分析是否明确、详实、论据充足，让人信服
   7. 计划提供的数据是否准确，计算是否正确
   8. 计划整体上对公司的价值如何，是否批准实施
4. 监督委员会根据对报告的审阅书面提出对报告的疑义、意见和建议，将书面分析、审计报告交给董事长；
5. 董事长组织召开的决策会议中，总经理领导经营团队对报告进行讲解和说明后，如果监督委员会仍有疑义，可提出要求经营团队说明；
6. 董事长进行决策。

第三章  监督委员会对财务报告的审计程序

第一节  程序适用范围

监督委员会有进行财务审计的权力，对财务负责人提交的以下报告进行审计，并向董事长提交书面审计报告：

1. 公司年度预算方案
2. 公司年度决算方案
3. 公司月度预算方案
4. 公司月度决算方案

第二节  审计程序

监督委员会对财务负责人提交的财务报告进行审计，并向董事长提交书面审计报告的程序：

1. 每个经营年度、经营月度结束时，财务负责人撰写财务报告，并进行财务分析，递交给董事长和监督委员会；
2. 监督委员会成员在一段时间内（3天至7天）仔细阅读财务报告；
3. 监督委员会从财务分析、风险控制、现金流状况等角度对财务报告进行审计，必要时可申请委托外部审计人员对财务报告进行审计；
4. 监督委员会进行财务审计的重点一般为：
   1. 预算、决算是否表达清晰，分类是否合理，财务计算是否正确，是否有计算错误
   2. 对预算、决算是否有明确的财务分析
   3. 预算编制是否合理：是否与公司经营计划保持一致，是否完全体现经营计划中所有可能的收入项和支出项
   4. 预算费用制定是否体现节约原则，每项费用支出是否有合理归属和必要性
   5. 决算对收入、成本、费用、利润等科目的计算是否准确反映实际情况
   6. 决算的财务假设、财务规则是否合理，如折旧方法、库存处理方法、促销费用处理方法等
5. 监督委员会根据审计结果撰写书面审计报告，提出对财务报告的疑义、意见和建议，并将审计报告交给董事长；
6. 董事长组织召开的经营分析会议中，经营团队和财务人员对财务报告进行讲解和说明后，如果监督委员会仍有疑义，可提出要求经营团队说明。

第四章  监督委员会对业务流程的监督程序

第一节  程序适用范围

监督委员会可以对公司各业务流程、管理流程操作规范进行实地考察、访谈，实现监督职能，但不得影响日常经营工作。监督委员会进行业务流程、管理流程日常监督的范围包括：

1. 销售业务流程
2. 工厂生产流程
3. 牛场日常管理流程
4. 生产原材料采购流程
5. 日常用品采购流程
6. 市场营销工作流程
7. 新产品开发流程
8. 行政审批流程
9. 经费审批流程
10. 人员招聘、培训流程
11. 人员任命、上岗、调动流程
12. 人员考评、奖惩流程
13. 其他重要管理流程、业务流程

第二节  监督程序

监督委员会进行业务流程、管理流程日常监督的程序为：

1. 监督委员会提出需要调研的流程类别、调研的方式、涉及的部门和人员、占用时间估计，撰写书面调研计划，递交给董事长，并知会总经理；

2. 监督委员会进行流程调研的重点一般为：

1. 流程的总负责人和各环节负责人是否明确
2. 流程的总负责人和各环节负责人对流程程序是否明确
3. 流程各环节操作人员是否及时完成流程所规定的工作
4. 流程各环节操作人员完成流程时是否符合操作规范
5. 流程运作的效率低下或所发生的问题是哪个环节造成的
6. 流程运作是否有可以改进的地方
7. 如果流程本身没有问题，流程的各环节负责人是否能胜任职责，是否需要更换负责人
8. 对流程各环节工作的考评是否适当、及时，奖惩是否适当

3. 监督委员会不必知会总经理以下流程相关人员，由总经理负责知会下属人员，并安排必要的配合工作；
4. 按照既定的调研计划，监督委员会调阅公司各类文件，到公司相关岗位进行实地考察、访谈，对相关流程实际操作状况进行监督，但不能对既定流程外的问题进行调研，或在既定计划时间外随意访谈、监督；
5. 总经理不得无原则袒护下属，或阻挠监督委员会的调研工作，双方发生矛盾时由监督委员会递交报告给董事长，由董事长进行协调和决策；
6. 监督委员会如果发现流程规范问题，根据调研结果撰写调研报告、问题描述（包括时间、地点、人员）和建议解决方法交给董事长和总经理，先由总经理组织解决；
7. 监督委员会可对问题的解决结果进行进一步调研，如果仍然发现重大问题，可再次向董事长提交报告，进行汇报；
8. 特殊情况下，监督委员会在董事长授权下，可在授权的重大流程问题范围内超越以上监督程序进行调查和监督工作。

第五章  监督委员会对采购工作的监督程序

第一节  程序适用范围

监督委员会可以对公司采购流程操作规范、采购行为进行实地考察、访谈，实现监督职能，但不得影响日常经营工作。监督委员会进行采购工作日常监督的范围包括：

1. 生产原材料采购流程
2. 日常用品采购流程
3. 营销服务采购流程
4. 采购部与原材料供应商的交易行为
5. 采购部与日常用品供应商的交易行为
6. 营销部门与营销服务供应商的交易行为

第二节  监督程序

监督委员会进行采购程序日常监督的程序为：

1. 监督委员会提出调研采购程序的方式、涉及的部门和人员、占用时间估计，撰写书面调研计划，递交给董事长，并知会总经理；
2. 监督委员会不必知会总经理采购工作相关人员，由总经理负责知会下属人员，并安排必要的配合工作；
3. 按照既定的调研计划，监督委员会调阅公司各类文件，到采购工作相关岗位进行实地考察、访谈，对采购工作实际操作状况进行监督，但不能对采购工作外的问题进行调研，或在既定计划时间外随意访谈、监督；
4. 总经理不得无原则袒护下属，或阻挠监督委员会的调研工作，双方发生矛盾时由监督委员会递交报告给董事长，由董事长进行协调和决策；
5. 监督委员会如果发现采购工作规范问题，根据调研结果撰写调研报告、问题描述（包括时间、地点、人员）和建议解决方法交给董事长和总经理，先由总经理组织解决；
6. 监督委员会可对问题的解决结果进行进一步调研，如果仍然发现重大问题，可再次向董事长提交报告，进行汇报。

第六章  监督委员会对市场营销工作的监督程序

第一节  程序适用范围

监督委员会可以对公司市场营销工作进行实地考察、访谈，实现监督职能，但不得影响日常经营工作。监督委员会进行市场营销工作日常监督的范围包括：

1. 产品销售流程
2. 产品销售
3. 产品营销
4. 市场调研活动与分析
5. 产品广告采购与投放活动
6. 产品促销活动

第二节  监督程序

监督委员会进行市场营销工作日常监督的程序：

1. 监督委员会提出需要调研的问题、调研的方式、涉及的部门和人员、占用时间估计，撰写书面调研计划，递交并知会总经理；
2. 监督委员会不必知会总经理以下各级管理人员，由总经理负责知会下属人员，并安排必要的配合工作；
3. 按照既定的调研计划，监督委员会调阅公司各类文件，到公司相关岗位进行实地考察、访谈，对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不能调研既定计划外的问题，或在既定计划时间外随意访谈、监督；
4. 总经理不得无原则袒护下属，或阻挠监督委员会的调研工作，双方发生矛盾时由监督委员会递交报告给董事长，由董事长进行协调和决策；
5. 监督委员会如果发现问题，根据调研结果撰写调研报告、问题描述（包括时间、地点、人员）和建议解决方法交给董事长和总经理，先由总经理组织解决；
6. 监督委员会可对问题的解决结果进行进一步调研，如果仍然发现重大问题，可再次向董事长提交报告，进行汇报。

第七章  监督委员会对人事管理工作的监督程序

第一节  程序适用范围

监督委员会可以对公司人事管理工作进行实地考察、访谈，实现监督职能，但不得影响日常经营工作。监督委员会进行人事管理工作日常监督的范围包括：

1. 新员工招聘程序的规范
2. 新员工招聘的公正性与合理性
3. 人事任命的合理性
4. 薪资调整的公正性和合理性
5. 考核、奖惩程序的规范
6. 人员考核、奖惩的公正性和合理性

第二节  监督程序

监督委员会进行人事管理工作日常监督的程序：

1. 监督委员会提出需要调研的问题、调研的方式、涉及的部门和人员、占用时间估计，撰写书面调研计划，递交并知会总经理；
2. 监督委员会不必知会总经理以下各级管理人员，由总经理负责知会下属人员，并安排必要的配合工作；
3. 按照既定的调研计划，监督委员会调阅公司各类文件，到公司相关岗位进行实地考察、访谈，对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不能调研既定计划外的问题，或在既定计划时间外随意访谈、监督；
4. 总经理不得无原则袒护下属，或阻挠监督委员会的调研工作，双方发生矛盾时由监督委员会递交报告给董事长，由董事长进行协调和决策；
5. 监督委员会如果发现问题，根据调研结果撰写调研报告、问题描述（包括时间、地点、人员）和建议解决方法交给董事长和总经理，先由总经理组织解决；
6. 监督委员会可对问题的解决结果进行进一步调研，如果仍然发现重大问题，可再次向董事长提交报告，进行汇报。